Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646, FS-B
A l’ouverture d’une succession, l’héritier constate la cession de parts sociales d’une SARL diminuant le patrimoine successoral, découvrant une cause de nullité, il assigne alors les cessionnaires en annulation de la cession.
La Cour de cassation s’est prononcée sur le point de départ de la prescription et les conséquences d’une telle annulation.
En présence d’une cause de nullité affectant une cession de parts sociales d’une SARL et découverte postérieurement au décès du titulaire de ses parts, l’action en nullité est transmise aux héritiers et peut emporter l’annulation des décisions d’assemblée générale.
En effet, au jour du décès, s’il n’existe aucune justification sur la connaissance du titulaire des parts quant à l’existence de la cause de nullité, la prescription n’est alors pas acquise et commence à courir au plus tôt, au jour du décès.
L’action en nullité transmise aux héritiers et qui conduit à l’annulation de la cession, prive alors, rétroactivement, le cessionnaire de sa qualité d’associé.
A noter que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une SARL constitue une cause de nullité des assemblées générales.
En conséquence, la disparition de la qualité d’associé emporte l’annulation des décisions au cours de ces dîtes assemblées générales.
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